CONTRATO JOIN VENTURE - JHON VICENTE

CONTRATO JOIN VENTURE

 

CONTRATO JOINT VENTURE CORPORATIVO INTERNACIONAL

PARTES:

RAZÓN SOCIAL: TRUEL PERÚ S.A.C

País de constitución y número de registro mercantil:

País de Constitución: PERÚ

RU.C: 20100037689

Registro Mercantil Partida Número: 252321

Domicilio:

Calle Neptuno – 167 -  Urb. Santa Rosa – Separadora Industrial – Ate – Lima - Perú

Teléfono: (51 1) 2026363

Fax: (06) 2026364

 Mail: ventastruel@truelperu.com.pe

Página web: www.truelperu.com.pe

Representada por:

Nombre: Cesar Altamirano Montes

Cargo: Gerente General

En lo sucesivo mencionada como TRUELPERÚ

RAZÓN SOCIAL:

PEGA IDEAL SAC

País de constitución y número de registro mercantil:

País de Constitución: PERU

R.UC: 20534578695

Registro Mercantil: 689854

Domicilio

Av. Benavides 200, Miraflores, Lima -  Perú

Teléfono: (511) 4567382

Fax: 511 4256357

Email: Robinson Crisostomo@pegaideal.com.pe

rcrisostomo@pega ideal.com.pe

Página web: www.perúimport.com.pe

Representada por:

Robinson Crisóstomo

Cargo: Gerente General

En lo sucesivo mencionada como “PEGA IDEAL”

RAZÓN SOCIAL:

A.Q.P.  INC.

País de constitución y número de registro mercantil:

País de constitución: EE.UU

Registro mercantil: 695245852361

Domicilio:

220 West 48th St btw, MIAMI, USA, 10030

Teléfono: 00 130 596789520

General mail: f.arts@acr.us

                      Fred123@hotmail.com

Página web: www.aqp.us

Representada por:

Nombre: Fred Arts. 

Cargo: Gerente General

En lo sucesivo mencionada como “AQP INC.”

Antecedentes:

A. TRUEL PERÚ S.A.C , tiene su establecimiento en Lima - Perú y se dedica principalmente a la Venta y Distribución Internacional de productos, cabe señalar que esta empresa realiza una serie de coordinaciones con diferentes países a efectos de colocar el producto en los mercados con mayor demanda.

B. AQP INC., tiene su establecimiento en MIAMI - EUU y se dedica principalmente a la Venta y Distribución de productos Agrícolas, cabe señalar que esta empresa realiza una serie de coordinaciones con los estados que conforman el país a efectos de colocar el producto importado en los mercados con mayor demanda.

C. PEGA IDEAL SAC , Empresa establecida en Lima-Perú,  la cual  se encarga de canalizar los requerimientos de los clientes Nacionales o Internacionales a efectos de proveer de manera correcta el producto en comercializado, en la frecuencia y volúmenes exactos.

Las Partes manifiestan que hay beneficios mutuos que lograr mediante el trabajo conjunto y han acordado establecer una Alianza cooperativa (joint venture contractual.) en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE CEMENTO BLANCO, bajo los términos de este contrato.

Disposiciones operativas

1.   Objetivos

  1.1. Objetivos de las partes:

          Cada una de las partes lleva por objetivo lo siguiente:

1.1.1. La empresa TRUEL PERÚ S.A.C . su objetivo primordial es poder atender de manera eficiente y eficaz los requerimientos de las partes en esta alianza.

1.1.2. La empresa PEGA IDEAL SAC. su objetivo es poder cumplir con las exigencias del producto para la exportación de Cemento Blanco al destino de  EE.UU.  Asegurándose de que se pueda cumplir con los criterios y especificaciones requeridas en el producto para poder dar un mayor sustento, de manera que adquiramos un fuerte posicionamiento en el mercado, logrando así ser la empresa “proveedora preferente”, para muchos distribuidores.

1.1.3. La empresa AQP INC. especializada en ventas de productos agrícolas  y  con un KNOW HOW en  la línea de distribución de  diversos  productos  se pone  como objetivo a desarrollar lo siguientes puntos:

         .- La empresa tiene Como objetivo principal  en este  nuevo  proyecto de alianza  estratégica  para un comercio  de mayor rentabilidad y justo  es  de obtener  la mayor  participación en la  distribución del nuevo producto  Cemento Blanco,  ya  que  en la  actualidad  es de gran acogida a nivel internacional.

          - Obtener la representación  de la marca y la  distribución mayoritaria  del  

             Producto en EE:UU

         .-  Crear nuevas oportunidades  para  otros  tipos  de productos peruanos  en la  línea de productos de Contrucción, ya  que  por  sus  características  son de mucha  aceptación en el  mercado Norte Americano.

1.2. Objetivos y principios clave de esta Alianza:

Las Partes acuerdan establecer una Alianza cooperativa (joint venture   contractual.)  Cuyos objetivos primordiales son:

1.2.1. Explorar las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el trabajo conjunto, particularmente en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS PERUANOS, específicamente Cemento Blanco, para el beneficio de las Partes

1.2.2. Cada parte reconoce que el éxito de la Alianza (Joint Venture) requerirá de una relación cooperativa de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo entre las Partes en todos los niveles.

1.2.3. Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza (Joint Venture) de acuerdo con los principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en su interés mutuo.

 

Capítulo 1 - Alianza Contractual Internacional

2. Comité de Gestión

2.1. Las Partes crearán un comité (“Comité de Gestión”) que será responsable de la organización, dirección y manejo de la Alianza. El papel del Comité de Gestión será primordialmente el de:

2.1.1 Estará encargado de dar dirección estratégica y control operativo a la  Alianza, de manera que resulte viable esta unión.

2.1.2. Aprobar Proyectos en lo particular a realizarse en la Alianza incluyendo cualquier compromiso de aportar fondos de las Partes para aquellos Proyectos aprobados.

2.1.3. Desarrollar objetivos y metas que haga el progreso de la Alianza medible.

2.1.4. Identificar cuáles son los recursos necesarios para apoyar a la Alianza y acordar las responsabilidades de cada parte en proporcionar estos recursos.

2.1.5. Garantizar que las comunicaciones entre las Partes sea activa y coordinada.

2.1.6. Proporcionar un foro en el que cualquier problema pueda atenderse de manera constructiva y resolverse de la manera más óptima y adecuada.

2.2.    Cada parte designará dos (2) representantes para fungir como miembros del Comité de Gestión y  consultará con la otra parte antes de tal designación o cualquier cambio en la representación.

2.3.    Cada miembro tendrá un voto. Las decisiones se tomarán por mayoría simple cuando al menos un (1) representante de cada parte esté incluido en ese voto mayoritario.

2.4.     El Presidente del Comité de Gestión será designado por muto acuerdo de las partes.

2.5.    El Comité de Gestión se reunirá regularmente sea telefónicamente, por videoconferencia o en persona y, a menos que se acuerde lo contrario, al menos trimestralmente. Salvo acuerdo en contrario, el lugar se alternará entre las Partes en caso de ser en Persona. Alterna a esta parte se fomentará la comunicación frecuente entre los miembros del Comité de Gestión.

2.6.    Cualquier decisión tomada por el Comité de Gestión con relación a la Alianza (Joint Venture) será obligatoria, y cuando se requiera una acción de las Partes, esta se llevará a cabo por las Partes. La omisión de una parte en cumplir será un incumplimiento con este contrato.

3. Aportes de las Partes para la Alianza:

3.1. Se espera que cada una de las partes contribuirá su conocimiento, habilidades o servicios particulares para auxiliar al establecimiento y éxito de la Alianza (Jonit Venture). Las responsabilidades generales de cada parte son las señaladas en este Artículo 3.

3.2. Los aportes generales de TRUEL PERÚ S.A.C  S.A.C  hacia la Alianza serán:

3.2.1. Proveer asistencia en los trámites de exportación e importación; colocación de productos, así como asistencia en  el transporte internacional de las mercaderías a exportar al País de destino para su distribución y comercialización.

3.2.2. Será la responsable de canalizar los requerimientos de los países y de colocar los productos en buen estado, así como de asegurarse que el producto cumpla con los estándares de calidad

3.3. Los aportes generales de AQP INC. hacia la Alianza serán:

3.3.1. Usar sus contactos, conocimiento y red de distribución en EE:UU - MIAMI  para auxiliar en la promoción de la Cemento Blanco Peruano.

3.3.2.  Realizara el marketing local, estudios de mercado y campañas de publicidad orientadas a la difusión de los productos comercializados por la alianza.

3.3.3.  Se Responsabilizara de la administración de la empresa en la sede de EE:UU - MIAMI, bajo las leyes y disposiciones locales que apliquen; administración de los recursos necesarios para llevar a cabo la función comercial de la alianza, incluyendo la contratación de personal, una sede social y los trámites necesarios para la normal operación de la alianza.

3.4. Los aportes generales de PEGA IDEAL SAC  S.A.C hacia la Alianza serán:

3.4.1. Será la responsable  de proveer de manera correcta y adecuadamente, bajo los estándares de calidad exigidos del producto de Cemento Blanco, para su comercialización en los países de destino, en la frecuencia y en los volúmenes exactos que se le sean requeridos.

3.4.2. La empresa PEGA IDEAL SAC . No podrá producir un producto de manera unilateral sin previo acuerdo de las partes, ya que la producción de la mercadería en cuanto a características y cantidades  de producción que se definan en conjunto, se darán bajo acuerdo de las partes que conforman esta alianza.

Cada parte llevará a cabo todos los esfuerzos razonables para aportar su contribución con la finalidad de promover el éxito de la Alianza (Joint Venture contractual). Cada parte será responsable de asegurarse en aportar sus contribuciones a la Alianza usando toda su diligencia y habilidad que pueda ser razonable en las circunstancias. La Alianza, sin embargo, se sustentará en la confianza entre las Partes y ninguna de ellas (a menos que se especifique lo contrario en este contrato) tendrá responsabilidad legal hacia la otra respecto del estándar, adecuación o desempeño de su aportación.

4. Propiedad Intelectual

4.1 Para los fines de este Artículo:

“DPI Anteriores” significan el conocimiento técnico existente y otra Propiedad Intelectual de una parte relevante al Proyecto y disponible para ser revelada y usada para los fines de la Alianza.

“Propiedad Intelectual” significa cualquier patente, derecho de autor, derecho sobre un diseño u otra protección de la Propiedad Intelectual incluyendo cualquier proceso secreto, conocimientos técnicos u otra información confidencial (junto con cualquier solicitud para lograr tal protección).

“Proyecto” significa un Proyecto en lo particular aprobado por el Comité de Gestión y que será ejecutado por la Alianza.

“DPI del Proyecto” significa cualquier conocimiento técnico específico, información confidencial u otra Propiedad Intelectual desarrollada conforme a la Alianza.

“Marcas del Proyecto” significan aquellas marcas o nombres utilizadas primordialmente para la Alianza o cualesquiera productos o servicios desarrollados conforme a la Alianza.

4.2 Mediante acuerdos a ser coordinados por el Comité de Gestión, cada parte revelará a la otra parte tanto de sus DPI Anteriores como pueda ser necesario o deseable para permitir que el Proyecto se lleve a cabo de manera efectiva. La revelación incluirá, de ser apropiado, acuerdos suficientes para instruir personal capacitado de la otra parte en el uso y aplicación de dichos DPI Anteriores.

4.3 Todos los DPI Anteriores de propiedad de una parte continuará siendo propiedad de esa parte. La otra parte no usará ni revelará los DPI Anteriores salvo para los fines específicos de la Alianza o como expresamente lo permita el Comité de Gestión.

4.4 Cada parte garantiza a la otra que, hasta donde tiene conocimiento, el uso de sus DPI Anteriores de acuerdo con este contrato no infringirá ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Una parte no da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto a sus DPI Anteriores

4.5 Todos los DPI del Proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes, pertenecerán conjuntamente a las Partes como copropietarios. Cada parte, si así se lo requiere la otra, celebrará aquellos contratos de cesión u otra documentación formal que pueda ser necesaria o deseable para registrar tal copropiedad.

4.6 Durante la vigencia de este contrato, el Gerente de Proyecto actuando de su propia iniciativa o por instrucción del Comité de Gestión implementará el procedimiento para obtener el registro inicial de los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier DPI del Proyecto. Los gastos para solicitar tal protección inicial (incluyendo el costo del primer registro) serán cubiertos por las partes. Cualquier decisión subsecuente sobre proceder a la protección mediante el registro será tomada por el Comité de Gestión.

4.7 En caso de infracción por un tercero de un DPI del Proyecto o en el caso de que cualquiera de los DPI del Proyecto supuestamente infrinja derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, se reunirá el Comité de Gestión para decidir sobre las acciones a tomar y las Partes estarán obligadas a tomar los pasos para implementar tales acciones.

4.8 Cada parte adoptará aquellos procedimientos de confidencialidad que puedan ser razonablemente necesarios o prudentes de acuerdo con las buenas prácticas de la industria para garantizar la custodia segura de los materiales que formen parte de los DPI del Proyecto o de los DPI Anteriores de una parte.

4.9 Salvo acuerdo específico y por escrito de las Partes, ninguna de ellas usará las marcas o nombres comerciales de la otra parte en el curso de sus negocios así como ninguna clase de publicidad relativa a la Alianza.

4.10   Si alguna parte desea “salir al mercado” o explotar comercialmente cualquier producto, servicio o tecnología derivada sustancialmente del trabajo realizado por la Alianza, notificará a la otra parte y llevarán a cabo de buena fe las discusiones entre las Partes sobre los acuerdos para el uso de cualquier DPI o Marcas del Proyecto. Salvo acuerdo en contrario:

4.11 Cada parte tendrá el derecho de usar en el curso normal de sus  negocios cualquier conocimiento tecnológico no confidencial desarrollado durante la Alianza;

4.12 Cualquier explotación o publicidad de los DPI del Proyecto requerirá el consentimiento previo de ambas Partes.

Las disposiciones de este Artículo 4.10 subsistirán a la terminación de este contrato.

5. Proveedor/distribuidor preferente

5.1  Se prevé que el negocio de PEGA IDEAL SAC, si se desenvuelve adecuadamente en el campo de producción de este producto, creará la necesidad de incrementar más la producción y exportación de Cemento Blanco, hacia este país destino con mayor fuerza y potencialidad.

         Cualquier decisión para desarrollar ese negocio será exclusiva de la Alianza de todas las Partes. Si la Alianza de todas las partes decide desarrollar este negocio, queda acordado que PEGA IDEAL SAC   S.A.C. se convertirá en el “proveedor preferente” de la Alianza (JOINT VENTURE CONTRACTUAL) y tendrá el derecho preferente de proveerlos bajo la condición de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de entrega acordados serán no menos favorables que las condiciones de otros proveedores potenciales similares.

5.2 Si la ALIANZA (JOINT VENTURE), decide distribuir la Cemento Blanco internacionalmente, las Partes negociarán de buena fe sobre la designación de AQP INC. Como distribuidor exclusivo en los territorios que se desenvuelva AQP INC.,  por un periodo inicial de 4  años (renovables mediante acuerdo) sobre términos comerciales a ser acordados en un contrato separado de distribución.

6. Confidencialidad y anuncios

6.1 Cada parte hará todo su esfuerzo razonable para mantener confidencial toda la información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes, negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o revelará tal información salvo que sea con el consentimiento previo de la otra parte.

      Esta restricción no aplicará para la información:

-    Que sea o se haga  de conocimiento público sin culpa de esa parte;

-    Que ya esté en posesión de esa parte sin ningún deber de confidencialidad;

-    Que deba ser revelada por ley o por las reglas de cualquier bolsa de valores u órgano regulador reconocido.

6.2 Cada parte usará todos sus esfuerzos razonables para asegurarse de que sus empleados, agentes y cualquier afiliado observen estas obligaciones de confidencialidad.

6.3 No se hará ningún anuncio en conexión con la Alianza o con este contrato sin el previo consentimiento, salvo como pueda requerirse por ley o por cualquier bolsa de valores o por cualquier autoridad gubernamental.

6.4 Las disposiciones de este Artículo 6 subsistirán a la terminación de este contrato.

7. Restricciones a las Partes

7.1 Es la intención de las Partes trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para desarrollar la Alianza.

      Por lo tanto, durante la vigencia de la Alianza  (JOIN VENTURE CONTRACTUAL):

7.2  Ninguna de las PARTES  celebrará ninguna Alianza similar con ninguna otra parte para operar en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE CEMENTO BLANCO de una manera que compita con la ALIANZA en el territorio Estadounidense.

7.3 Ninguna de las partes, fuera de la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o a través de cualquier tercero) ningún proyecto de Investigación que compita directamente con el Proyecto de Negocio  que se está  llevando a cabo.

7.4  Durante el periodo de la Alianza ninguna de las partes intentará emplear o atraer a cualquier empleado de la otra parte desempeñando alguna actividad gerencial o técnica con relación a las operaciones de la Alianza.

8. Responsabilidad

8.1 Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada parte (y sus empleados y representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos a la otra como parte de la relación entre las Partes.

      Las partes reconocen que tales recomendaciones y consejos se harán libremente y sin ninguna garantía o responsabilidad. Ninguna de las partes tendrá ninguna pretensión, responsabilidad o causa de acción en contra de la otra parte respecto de tal recomendación o consejo proporcionado durante la vigencia de la Alianza.

8.2 Ninguna de las partes tendrá responsabilidad por alguna responsabilidad que surja en el curso de las operaciones de los negocios de la otra parte.

9. Vigencia y terminación

9.1 La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en vigencia del presente contrato. Continuará indefinidamente sujeto a su terminación de conformidad con el presente Artículo 9. No obstante cada parte reconoce que es vital para el éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y responder a los cambios de circunstancias y a la experiencia práctica. Cada parte considerará de buena fe cualquier propuesta hecha por las otras partes para el desarrollo de la Alianza.

9.2 La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo entre las partes en cualquier momento después de 2 años.

9.3 Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito con por lo menos 3 meses de anticipación en cualquier momento para dar por terminada la Alianza, pero en ningún caso podrá darse aviso antes de 2 años después del comienzo.

9.4 Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminada la Alianza si la otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en cualquiera de los siguientes supuestos:

       Si la Parte Incumplidora comete un incumplimiento esencial de este contrato (o cualquier otro contrato entre las Partes celebrado conforme al presente contrato) y omite remediar su incumplimiento dentro de los 45 días luego de recibir el aviso por las partes para que lo haga (y que dicho aviso especifique que la otra parte pretende hacer valer su derecho de terminación conforme a este Artículo);

      O si se hace un solicitud o se emite una orden para que se designe a un administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en una bancarrota sobre una parte sustancial de los activos o negocios de la Parte Incumplidora (y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de los 30 días).

9.5 Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente en acordar un programa ordenado para finalizar las actividades de la Alianza;

9.6 Los términos de este contrato y (a menos que las Partes acuerden o contrario) los términos de cualquier contrato de asistencia técnica y/o contrato de Proyecto concluirán automáticamente salvo:

a) Las disposiciones del Artículo 6 (Confidencialidad y anuncios), 8 (Responsabilidad) y  (Procedimiento de solución de controversias) que continuarán vigentes junto con aquellas disposiciones especificadas en este contrato o cualquier contrato de Proyecto o contrato de asistencia técnica que subsistan a la terminación de éste; y

b) Cada parte permanecerá responsable por cualquier incumplimiento de sus obligaciones previo a la terminación.

10. Fuerza mayor

10.1 Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente, incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento de la celebración del presente contrato ó evitar o superar los hechos, ó de evitar o superar sus consecuencias.

10.2. No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los hechos de fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante la otra, por cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento se deban a hechos de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la otra parte de conformidad con el Artículo 10.2. El momento para el cumplimiento con esa obligación se aplazará, sujeto a lo previsto en el Artículo 10.3.

10.3 Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la posibilidad de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de sus obligaciones contempladas en este contrato, la parte afectada notificará a la otra parte dentro de un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión y el efecto que tiene en su capacidad de cumplir.

10.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a seis meses, la otra parte tendrá derecho de terminar el contrato mediante aviso fehaciente dado a la otras Partes afectadas por la fuerza mayor.

11. Cambio de circunstancias

         Las Partes deberán tener libertad para consultar entre ellas en caso de existir un cambio de circunstancias – especialmente una que torne excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes. Sin embargo, una PYME solo debe incluir la opción del Artículo 14.4 (derecho de referir a los juzgados/tribunal arbitral para hacer una revisión o dar por terminado el contrato) si i) la PYME considera poco probable que  vaya a ser utilizada en su contra por una parte ubicada en una posición táctica superior o ii) el derecho de referir a un tribunal/tribunal es ya un derecho existente bajo la ley aplicable en el caso de existir excesiva onerosidad.

11.1 Si el cumplimiento con este contrato se torna más oneroso para una de las Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus obligaciones sujeto a las siguientes disposiciones sobre el cambio de circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente).

11.2 Sin embargo, si después del momento de la celebración de este contrato,  ocurrieran eventos que no hubieran sido contemplados por las Partes y que alteren de modo fundamental el equilibrio de este contrato, poniendo una excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (excesiva onerosidad sobreviniente), esa parte tendrá derecho a solicitar la revisión de este contrato siempre que:

11.2.1 Los eventos no pudieran haberse tomado en cuenta razonablemente por           la parte afectada al momento de la celebración de este contrato;

11.2.2 Los eventos están más allá del control de la parte afectada; y

11.2.3 El riesgo de los sucesos no es uno que, conforme a este contrato, la       Parte afectada hubiera tenido que soportar.

12.   No hay sociedad o agencia

Nada en este contrato i) se interpretará a manera de que se constituye una sociedad de derecho entre las Partes, ii) que constituye que cualquiera de las partes sea agente del otro para cualquier propósito o iii) darán derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o ningún miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.

 

13. Cesión y subcontratación

13.1.  Este contrato es personal a las Partes y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito de la otra:

13.2. Ceder, hipotecar, gravar o de cualquier otra manera transferir o negociar con, o crear un fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos; o

13.3. Subcontratar o de cualquier otra manera delegar en todo o en parte sus   derechos u obligaciones derivadas de este contrato hacia otra persona.

14. Avisos

14.1 Cualquier aviso que se requiera conforme a este contrato se hará por escrito (que podrá incluir correo electrónico) y podrá ser notificado enviándolo o transmitiéndolo al domicilio de las partes, de una manera que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.

15. Cláusula de integración

15.1 Este contrato establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza.

         Ninguna parte ha celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía o promesa de la otra parte que no esté expresamente mencionada o referida en este contrato. Este Artículo no excluirá la responsabilidad por declaraciones fraudulentas.

          “Este contrato reemplaza cualquier acuerdo previo o entendimiento anterior entre las partes con respecto cualquier materia”

15.2 Este contrato no podrá ser variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito (que podrá incluir correo electrónico).

16. Efecto de disposiciones inválidas o inejecutables

Si alguna disposición de este contrato es declarado por un tribunal u otra autoridad competente que es inválido o inejecutable en todo o en parte, este contrato continuará válido respecto de sus demás disposiciones, a menos que se pueda concluir de las circunstancias que (sin la disposición declarada nula e inválida) las partes no hubieran celebrado este contrato. Las Partes usarán todos sus esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones declaradas nulas e inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la ley aplicable y se acerquen lo más posible a su intención original.

 

 

17. Autorizaciones

17.1 Este contrato está condicionado a la obtención previa de las siguientes autorizaciones [especificar las autorizaciones u otras condiciones requeridas, por ejemplo, de autoridades gubernamentales o regulatorias.

17.2 La parte responsable de obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para obtener tales autorizaciones y notificarán a las otras partes rápidamente sobre cualquier dificultad con la que se encuentren.

18. Arbitraje Ad hoc.

18.1 Si surge una controversia derivada de este contrato, las Partes buscarán resolverla de una manera amigable. Considerarán la designación de un mediador para auxiliarles en la solución de dicha controversia. Ninguna parte comenzará acciones legales o procedimientos arbitrales a menos que se haya transmitido un aviso con 30 días de anticipación a las otras partes.

18.2 Cualquier disputa, controversia o pretensión que surja o se relacione con este contrato, incluyendo su celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez, será resuelto conforme a las reglas de UNCITRAL  por 3 árbitros designados por las partes.

19. Derecho aplicable

La ley  Decreto 3021/1974, de 31 de octubre se aplicará a este contrato.

FIRMAS DE LAS PARTES

………………………………………………             …………………………………………………………..

Firmado por y a nombre de AQP INC.            Firmado por y a nombre de TRUEL PERÚ S.A.C   S.A.C

Firmante: Fred Arts.                                           Firmante: Robinson Crisóstomo

Fecha: 20 de  Enero del 2011                             Fecha: 20 de Enero del 2011

 

………………………………………………………………….

Firmado por y a nombre de PEGA IDEAL SAC  S.A.C

Firmante: César Velásquez Quesquén

Fecha: 20 de Enero del 2011

COMENTARIOS

 

1.  Este contrato contempla la copropiedad del JVC en más de dos Partes, o una habrá de tener una participación mayoritaria, sus disposiciones necesitarán adaptarse.

 

2.  Cada parte hará todo su esfuerzo razonable para mantener confidencial toda la información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes, negocios o asuntos de la otra parte en el Contrato JVC. En el articulo 5 se indica que ninguna parte usará o revelará tal información salvo que sea con el consentimiento previo de la otra parte.

 

3.  Cada JVC corporativo debe constituirse en cada jurisdicción particular. Esto usualmente lo determina la ley aplicable. Será necesario preparar los Artículos constitutivos/estatutos u otros documentos constitutivos en esa jurisdicción que sean congruentes con el contrato de joint venture. Es recomendable asegurar que el contrato de joint venture aborde cuestiones clave abordadas en el contrato entre las Partes.

 

4. Para dar claridad al desarrollo del Negocio del JVC, es buena práctica contar con un Plan de Negocios acordado por las Partes desde el inicio. Este podría añadirse, o por lo menos identificarse en el contrato de joint venture.

 

5. Muchos joint ventures involucran la aportación de las partes de activos, bienes, tecnología o servicios o acuerdos relacionados de distribución o suministro. Estos frecuentemente requieren de “contratos accesorios” a celebrarse con miras de detallar los términos (precio, especificación, responsabilidad, etc.).

6. La dirección y manejo del JVC queda por lo general en las manos del Consejo de Administración del JVC. Es importante desde el inicio aclarar el equilibrio de poder de decisión entre i) las Partes como accionistas, ii) el Consejo y iii) los directivos individuales del JVC. Es común especificar que ciertos “Asuntos Reservados” requerirán el consentimiento mutuo de las Partes sea como accionistas o como miembros del Consejo.

7.   La venta de las acciones de una de las partes en el JVC, conforme al Acuerdo Modelo, solo puede hacerse por mutuo consentimiento.

8. Si una parte desea que concluya el joint venture, esto usualmente requiere del mutuo acuerdo. El Artículo 9 contempla, luego de un procedimiento razonablemente largo, que una parte puede, no obstante, solicitar la disolución del JVC en ciertas circunstancias de deterioro o bloqueo.

 

Sistema Legal del Joint Venture en el Perú

 

Joint Venture y la Ley General de Sociedades

La inclusión de los contratos asociativos en esta Ley constituye un tema controvertido. Algunos consideran que los contratos de colaboración empresarial deben ser regulados por esta ley, en tanto se precisa que sí habían sido considerados por la anterior Ley de Sociedades Mercantiles (1996).

Otras posiciones académicas señalan que la Ley General Sociedades no debe regular contratos que no dan lugar a nacimiento de persona jurídica, y que podrían llevar a confusiones entre la naturaleza jurídica de las sociedades y de los contratos. Además, que el Joint Venture es un contrato Innominado y Atípico.

Existen posiciones fundamentadas que la regulación del JV no es necesaria, porque son las partes quienes dotan al contrato de contenido, características, obligaciones y derechos, por lo que su regulación debe ser por el Código de Comercio o Código de la Empresa

En el Perú existen normas legales que hacen referencia a este contrato:

· Decreto Supremo N° 010 – 88 - PE (23-03-88) que introduce por primera vez el término JV.

· Decreto Legislativo N° 662 (02-09-91), Ley de Promoción de la Inversión Extranjera

· Reglamento de la Ley de impuesto a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo

· Decreto Legislativo N° 674 (27-09-91), Ley de Crecimiento de la Inversión Privada

· Decreto Legislativo N° 708 (14-11-91), Ley de Promociones de Inversiones en el Sector Minero

· Decreto Legislativo N° 757 (13-11-91), Ley Marco Para el Crecimiento de la Inversión Privada, que establece garantías aplicables a los que concurren en una co-inversión.

· Decreto Supremo N° 014 – 92 - EM (04-06-92), que incluye normas referentes al contrato de riesgo compartido

· Decreto Supremo N° 162 - 92-EF (12-10-92), Reglamento de los Decreto Legislativo 662 y 757

 

El anterior Marco Jurídico, es complementado con Convenios Multilaterales, tales como el Convenio MIGA (Acuerdo de Garantías de Inversiones Multilaterales Diciembre de 1990) y el Convenio OPIC (Corporación Privada de Inversión en Otros Países, Noviembre de 1992).

Igualmente cumplen el mismo fin los Tratados Bilaterales con Suiza, Tailandia, Alemania, Corea del Sur, Países Bajos, Suecia, Reino Unido, Italia, Francia, Canadá, Chile y Argentina entre otros.

Es importante mencionar las preferencias arancelarias que, en un régimen de comercio exterior, ofrecen EE. UU., Japón y Europa. La Ley de Preferencias Comerciales Andinas (ATPA), permite el ingreso a EE. UU. De más de 6,100 productos. El Sistema General de Preferencias de la Comunidad Europea (SGP-CE) a los países andinos.

Aquí también están las diversas integraciones para sacar provecho con los JV: NAFTA (Acuerdo de Libre Comercio de América del Norte), APEC (Consejo Económico Asia – Pacífico), CAN (Comunidad Andina), MERCOSUR, ALCA (Acuerdo de Libre Comercio de las Américas), y el futuro TLC con EE. UU.